ESTA ORDEN DE COMPRA CONSTITUYE UN CONTRATO VINCULANTE ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LA PRESENTE, Y LA ACEPTACIÓN POR PARTE DEL VENDEDOR ESTÁ ESPECÍFICAMENTE LIMITADA A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN ESTA ORDEN DE COMPRA.
LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DESCRIPTOS EN ESTA ORDEN DE COMPRA CONSTITUYEN UNA PARTE FUNDAMENTAL DEL CONTRATO ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR, Y PREVALECERÁN ANTE TODO TÉRMINO OPUESTO O CONTRADICTORIO ESTIPULADO EN UN PRESUPUESTO, ORDEN DE COMPRA, CONFIRMACIÓN, FACTURA O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO. ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES NO PODRÁN AMPLIARSE NI MODIFICARSE MEDIANTE EL USO DE OTROS DOCUMENTOS. SERÁ NULA TODA TENTATIVA DE AMPLIAR O MODIFICAR ESTE DOCUMENTO PARA SOLICITAR UNA ORDEN DE PRODUCTOS SUJETA A TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES O MODIFICADOS, SALVO QUE SE ACUERDE LO CONTRARIO MEDIANTE UN CONTRATO POR ESCRITO FIRMADO POR EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR.
El Comprador se reserva el derecho a modificar esta Orden de compra en cualquier momento previo a la fecha del envío. Sin embargo, ninguna modificación a esta Orden de compra será vinculante para el Comprador, salvo que se realice a través de un Anexo a esta Orden de compra, por escrito, con la firma del Comprador y debidamente reconocido por el Vendedor. En caso de no recibir confirmación por parte del Vendedor, esta confirmación será implícita, salvo que el Comprador reciba de parte del Vendedor un escrito firmado que establezca lo contrario dentro de los diez días posteriores a la fecha de la Orden de compra.
Este Contrato de venta está sujeto a la rescisión por parte del Comprador, sin responsabilidad alguna, una vez enviado el aviso por escrito al Vendedor en cualquier momento previo a la fecha de envío.
Este Contrato de venta está sujeto a la cancelación total o parcial por parte del Comprador, sin responsabilidad alguna, de la mercadería no enviada, mediante notificación por escrito al Vendedor, si el Vendedor no realiza los envíos tal como se especifican en los cronogramas, o en caso de incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier término o garantía, ya sea expreso o implícito, del presente Contrato.
En caso de que los precios o impuestos fueran superiores a los estipulados en esta Orden de compra, el Vendedor no realizará el envío, pero informará al Comprador de tal situación. Al aceptar esta Orden, el Vendedor garantiza que los precios cobrados en virtud de la presente no superan el precio de venta actual que el Vendedor cobra a los compradores de los mismos artículos o similares (teniendo en cuenta las cantidades vendidas) y acepta que, en caso de que se determine que los precios cobrados en virtud de la presente superan tales precios, se reembolsará la diferencia al Comprador. Asimismo, el Vendedor acepta que podrán aplicarse todos los descuentos en el precio de la mercadería o los materiales estipulados en esta Orden de compra después de su emisión.
El Comprador no acepta responsabilidad alguna por la mercadería o los materiales enviados que superen las cantidades establecidas en esta Orden de compra, y el excedente podrá devolverse al Vendedor, si así lo decide el Comprador, a cuenta y cargo del Vendedor. Si el Vendedor no puede completar el pedido especificado en la presente, no se enviará ninguna parte de la orden sin el consentimiento del Comprador.
Todas las mercaderías y los materiales deberán embalarse según las especificaciones del Comprador. Si no existiesen tales especificaciones, deberán embalarse de forma apropiada a fin de protegerlos completamente durante el transporte y de asegurar los costos de transporte más bajos. Se enviarán todos los materiales según las instrucciones del Comprador. Si no existiesen tales instrucciones, se enviarán a través del medio de transporte y la ruta que representen el menor costo de transporte. Si los términos de los aranceles no incluyen el seguro, los envíos deben realizarse con el seguro correspondiente según el precio total de venta estipulado en la presente. No se cobrarán cargos por embalaje, seguro, empaque, almacenamiento ni acarreo, salvo que el Comprador lo autorice por escrito. Todos los envíos requieren un remito con un detalle completo de lo enviado, incluyendo el número de orden correspondiente. Los remitos y las facturas, conocimientos de embarque o recibos deben enviarse por correo dentro de las 24 horas posteriores al envío. En todas las facturas deben figurar la ruta de envío, las cantidades, los precios, la cantidad de paquetes y los números de serie de la mercadería, además del número de la Orden de compra a la que corresponde el envío. Los pagos y descuentos deben calcularse a partir de la fecha de recepción en la oficina del Comprador de los remitos, las facturas, conocimientos de embarque o recibos.
La entrega o el servicio deben realizarse según las fechas especificadas en esta Orden de compra. Si no se entregan la mercadería o los materiales, o no se brinda el servicio dentro de las fechas especificadas en la presente, el Comprador tendrá la opción de realizar la compra en otro lugar y de cobrar al Vendedor toda pérdida resultante de esta o de la cancelación de esta orden, en forma total o parcial, y con respecto a cualquier parte de la orden cancelada, el Comprador puede, a su criterio, devolver la mercadería o los materiales al Vendedor, a cuenta y cargo del Vendedor, o cobrar al Vendedor un cargo razonable de almacenamiento hasta que retire tales materiales. La aceptación del Comprador de la mercadería o los materiales estipulados en esta Orden de compra después de la fecha especificada en la presente no quita al Comprador el derecho a recibir un resarcimiento por los daños causados por una entrega tardía. Salvo disposición contraria por escrito por parte del Comprador, los plazos son fundamentales para esta orden. El Comprador puede ocasionalmente cambiar la fecha de entrega mediante una modificación por escrito de la Orden de compra antes de la fecha de entrega de esta orden. El Vendedor no será responsable por demoras en la entrega ni el Comprador será responsable por demoras en la aceptación por circunstancias ajenas a las partes, incluyendo, sin carácter restrictivo, hechos fortuitos; actos de cualquier autoridad civil o militar; actos (incluyendo demora o inacción) de cualquier autoridad gubernamental (de iure o de facto); incendios, huelgas, cierres patronales u otros inconvenientes industriales; inundaciones; terremotos; epidemias; guerras; hostilidades o amenazas o posibilidad de disturbios, demoras en el transporte, interrupción del suministro de materiales, mercadería o información; accidente o avería de las maquinarias o reparaciones de emergencia o esenciales; o cumplimiento de órdenes válidas de una autoridad gubernamental o pública, mientras duren dichas circunstancias y siempre que la parte notifique de inmediato a la otra de la demora y sus causas, y tome las medidas razonables para remediarla.
Todos los materiales, la mercadería y los servicios estarán sujetos a la inspección y aprobación por parte del Comprador y, si el Comprador comprueba que los materiales, la mercadería o el servicio tienen defectos, evidentes o latentes, o que no cumplen con las garantías estipuladas por la presente, el Comprador tendrá derecho, sin carácter restrictivo: (1) a solicitar al Vendedor la reposición de los materiales, la mercadería o el servicio defectuoso y a recibir un reembolso por parte del Vendedor de todos los gastos erogados en relación con su utilización; (2) a rechazar los materiales, la mercadería y el servicio y recuperar los gastos de flete, almacenamiento, manipulación u otros en los que haya incurrido el Comprador, y a ser eximido del pago del precio de compra o, si ya se ha realizado el pago, a recibir un reembolso del precio de compra pagado; o (3) a cancelar esta orden. Los materiales devueltos no se reemplazarán sin una orden de reemplazo escrita por parte del Comprador. No deberá interpretarse que los derechos del Comprador estipulados en este párrafo limitan ni afectan otros derechos que pudieran asistir al Comprador o a otra parte.
El Vendedor garantiza que todos los materiales, mercadería y servicios que se brindan de acuerdo con esta Orden de compra estarán libres de defectos de materiales y mano de obra; serán aptos y suficientes para el propósito para el que están destinados, si no fueron diseñados por el Comprador; y cumplirán en todo sentido con las especificaciones del producto. Asimismo, el Vendedor asegura que todos los materiales y la mercadería serán de buena calidad, estarán libres de gravámenes, retenciones, cargos e intereses de cualquier tipo por parte de terceros, y que el Vendedor tiene pleno dominio de los materiales y la mercadería al momento de entregarlos al Comprador. El Vendedor también garantiza que todos los materiales y mercaderías dispuestos en la presente se fabricarán en estricto cumplimiento de todas las leyes nacionales, federales, estatales y locales, y todas las normas de las autoridades gubernamentales con sus modificaciones. Las garantías dispuestas en la presente se otorgan al Comprador, sus clientes y el usuario final del producto, y continuarán en vigor incluso después de la inspección y aceptación por parte del Comprador. El Vendedor acepta eximir al Comprador, sus afiliados, empleados y clientes, y a todos los compradores directos e indirectos, de toda responsabilidad por pérdidas, costos, gastos y daños, incluyendo daños emergentes y honorarios de abogados, que sean consecuencia del incumplimiento de una garantía estipulada en esta Orden de compra.
Todos los procesos, gráficos, datos, informes, planos, documentos, secretos comerciales e información de cualquier tipo respecto del negocio del Comprador se considerarán propiedad exclusiva del Comprador y en todo momento serán secretos y confidenciales para el Vendedor. Asimismo, todos los inventos, descubrimientos y mejoras que pueda realizar el Vendedor en virtud del servicio o de la entrega de la mercadería o los materiales estipulados en la presente y relacionados de cualquier manera con el Comprador serán comunicados inmediatamente por el Vendedor al Comprador, y los derechos relativos a todo lo expuesto anteriormente pertenecerán al Comprador, y el Vendedor nunca utilizará ni permitirá el uso de estos para beneficio del Vendedor ni para beneficio de otra persona, empresa o corporación. El Vendedor no confeccionará sin consentimiento previo del Comprador escritos, informes, publicaciones, etc., relacionados con el proceso, diseño u otra información que el Vendedor esté estudiando para uso del Vendedor o para entregar a otros, a excepción de lo que requiera específicamente el Comprador. El Vendedor solo puede divulgar tal información a las personas de su organización que tengan acceso a esta información, a fin de brindar los servicios solicitados específicamente por el Comprador al Vendedor. El Vendedor informará a todas las personas de su organización que tengan acceso a esta información las obligaciones del Vendedor en virtud de la presente y que dicha información es confidencial y pertenece al Comprador. Todos los modelos, gráficos, bocetos, documentos y toda información escrita suministrada al Vendedor, u obtenida por el Vendedor en relación con esta orden, será propiedad del Comprador y se considerará un préstamo al Vendedor para utilizar únicamente en la prestación de los servicios para el Comprador, y deberá devolverse al Comprador cuando este solicite tal devolución o una vez finalizado el trabajo del Vendedor para el Comprador.
Todas las matrices, accesorios especiales, plantillas, patrones, placas, moldes u otras herramientas suministradas o pagadas por el Comprador, ya sea de forma directa o indirecta, salvo que se indique expresamente lo contrario en esta Orden de compra: serán propiedad del Comprador; se utilizarán únicamente según las indicaciones del Comprador; se entregarán, junto con todas las copias, al Comprador cuando lo solicite; deberán mantenerse en condiciones operativas de primera clase y deberán ser reparadas o reemplazadas, según sea necesario, por el Vendedor, a su cargo; y solo podrán ser desechadas una vez recibidas las instrucciones por escrito de parte del Comprador. El Vendedor también acepta, por cuenta propia, asegurar contra robo, pérdida o daño por incendio u otra causa todos los artículos mencionados anteriormente que se encuentren a cargo del Vendedor y que pertenezcan al Comprador, o en los que el Comprador tenga un interés. El Vendedor deberá, a pedido, entregar al Comprador un certificado del seguro correspondiente. En caso de no hacerlo, tal acto no se considerará una renuncia a la obligación del Vendedor para con el Comprador por el valor total de dichos artículos en caso de pérdida o daño por cualquier motivo.
El Vendedor garantiza al Comprador que la venta o el uso de los bienes y materiales mencionados a continuación, de forma individual o combinados con otros materiales, no infringirán ni contribuirán con la violación de patentes, marcas registradas o derechos de autor, ya sea de los Estados Unidos o de países extranjeros. El Vendedor acepta, una vez recibida la notificación del Comprador, asumir toda la responsabilidad respecto de la defensa ante demandas o procesos judiciales en contra del Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales, o sus empleados, agentes o clientes, por el uso o la venta de materiales, mercadería o servicios suministrados en esta orden que no hayan sido diseñados por el Comprador, por presunta violación de patente, marca comercial o derecho de autor, o por presunta competencia desleal originada por la similitud del diseño, marca comercial o apariencia de la mercadería. Asimismo, el Vendedor acepta eximir de responsabilidad al Comprador, a sus subsidiarias y filiales, empleados, agentes y clientes, por toda pérdida, gastos y daños, incluyendo daños emergentes y honorarios de abogados, como consecuencia de tales demandas o procesos judiciales o por un acuerdo, decreto o fallo. El Comprador se reserva el derecho de controlar o participar en demandas o procesos judiciales, y podrá ser representado por su propio abogado, si así lo desea.
El Vendedor garantiza que todo el trabajo mencionado a continuación se realizará de conformidad con todas las leyes y normas federales, estatales y locales, y con todas las normas de todas las autoridades gubernamentales. El Vendedor acepta, a pedido, suministrar al Comprador un certificado de cumplimiento de todas estas leyes y de las disposiciones de la presente, siempre que el Comprador lo solicite. Sin limitar la generalidad de lo mencionado anteriormente, en caso de que el Vendedor preste sus servicios en las instalaciones del Comprador, el Vendedor acepta suministrar al Comprador pruebas suficientes del cumplimiento de toda ley y norma, incluyendo, sin carácter restrictivo, todos los impuestos sobre sus empleados o aportes de seguro social, seguro de desempleo e indemnización para trabajadores federales o estatales. El Vendedor acepta que, si durante el cumplimiento de esta Orden de compra, el Vendedor o cualquiera de sus empleados, agentes o subcontratistas debe ingresar a instalaciones que no sean propiedad o estén ocupadas por tal persona, el Vendedor deberá obtener un seguro de responsabilidad pública y un seguro por daños a la propiedad en un monto que sea satisfactorio para el Comprador, designando al Comprador como un asegurado adicional, para cubrir cualquier tipo de responsabilidad relacionada. El Vendedor acepta, una vez recibida la notificación por parte del Comprador, asumir toda la responsabilidad en la defensa ante toda demanda o proceso judicial en contra del Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales, o sus empleados, agentes o clientes, por presunta violación de leyes, ordenanzas o normas federales, estatales, locales o gubernamentales. El Vendedor también acepta eximir de responsabilidad al Comprador o a cualquiera de sus subsidiarias o filiales, o sus empleados, agentes o clientes, por toda pérdida, multa, gasto y daño, incluyendo gastos emergentes y honorarios de abogados, como consecuencia de tales demandas o procesos judiciales o por un acuerdo, decreto o fallo. El Comprador se reserva el derecho de controlar o participar en demandas o procesos judiciales, y podrá ser representado por su propio abogado, si así lo desea.
El Vendedor acepta eximir de responsabilidad al Comprador, sus afiliadas, empleados y clientes, y a todos los compradores directos o indirectos, por toda pérdida, costo, multa, gasto y daño, incluyendo gastos emergentes y honorarios de abogados, como consecuencia del incumplimiento de una garantía estipulada en esta Orden de compra.
EN TODAS LAS FACTURAS DEBE APARECER LA SIGUIENTE CERTIFICACIÓN: “POR LA PRESENTE, CERTIFICAMOS QUE TODA LA MERCADERÍA SE FABRICÓ DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE NORMAS RAZONABLES DE TRABAJO DE 1938 Y SUS ENMIENDAS”.
En el caso de que el Comprador exima al Vendedor del cumplimiento de un término del presente Contrato, las partes acuerdan expresamente que dicha exención por parte del Comprador no será continua ni se extenderá a otros términos y condiciones de la presente. Esta exención debe ser explícita, ser por escrito y estar firmada por el Comprador.
Si el presente Contrato implica diferentes instancias de cumplimiento por parte del Vendedor y si dicho cumplimiento contradice los términos y condiciones de este Contrato, la abstención de objeción por parte del Comprador no se interpretará como aceptación ni conformidad con las instancias de cumplimiento, ni eximirá de responsabilidad respecto de los términos y condiciones incumplidos, salvo que el Comprador lo indique específicamente mediante un escrito que lleve su firma.
Al momento de: (i) la liquidación o disolución del Vendedor; (ii) la solicitud de quiebra o concurso preventivo por parte del Vendedor, o de adopción de un acuerdo según las leyes de quiebra en vigor en cualquier momento y en cualquier jurisdicción, o cualquier admisión en pos de estas medidas; (iii) la cesión por parte del Vendedor de todos sus activos o de una parte sustancial para el beneficio de sus acreedores; (iv) el consentimiento del Vendedor para la designación de un síndico o fiduciario de todas sus propiedades o de una parte sustancial de ellas, o una solicitud contraria según las leyes que regulan las quiebras; o (v) la declaración de quiebra del Vendedor, el Comprador puede rescindir esta orden sin responsabilidad alguna, salvo por las entregas o los servicios prestados anteriormente, o por la mercadería estipulada en esta orden completada y posteriormente entregada de acuerdo con los términos de esta orden. Asimismo, el Comprador puede cancelar esta orden en cualquier momento y por cualquier motivo, en relación con la mercadería o los materiales no entregados y los servicios no prestados anteriormente y, en ese caso, el Comprador no será responsable ante el Vendedor por pérdida de ganancias anticipadas.
Esta orden no podrá cederse ni ser subcontratada de forma total ni parcial sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y todos los términos serán vinculantes y se acumularán en beneficio de los sucesores y de los beneficiarios asignados por las partes. El Vendedor tomará todas las medidas necesarias para asegurar que sus empleados, agentes y subcontratistas autorizados cumplan con todas las disposiciones de la presente como si fueran el Vendedor.
Los términos y condiciones establecidos en la presente constituyen la totalidad del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor respecto del objeto y sustituye todos los acuerdos anteriores. No se puede modificar verbalmente, salvo que ambas partes lo acuerden por escrito y lo firmen. Este contrato se interpretará de acuerdo con la legislación de Nueva Jersey, sin tomar en consideración las disposiciones relativas a conflictos de leyes. El Comprador y el Vendedor acuerdan someter todas las disputas que puedan surgir entre ellos a un tribunal estatal o federal de Nueva Jersey y aceptan la jurisdicción de los tribunales de Nueva Jersey.
